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杭州杭氧股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议 决议公告

2019-10-24 18:38:00 浏览量:2483

证券代码:002430证券缩写:杭阳证券交易所公告编号。:2019-050

杭州杭阳有限公司

第六届董事会第二十一次会议

决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州航阳有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第21次会议于2019年10月8日以通讯方式召开。会议通知和会议材料已于2019年9月24日通过传真、电子邮件等方式发送给所有董事。应该参加会议的董事有9名,实际上有9名。会议由江明主席主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事审议了本次会议的提案,并就审议的事项进行了表决。本次会议审议并通过了以下提案:

一、《关于公司收购杭州深冷文化传媒有限公司股权及关联交易的议案》审议通过。

同意公司从公司控股股东杭州制氧机集团有限公司购买杭州深冷培养基有限公司40%的股份。以2018年12月31日为基准日,本公司拟收购的资产已由坤源资产评估有限公司进行评估,并出具了杭州深冷文化传媒有限公司(坤源评报[2019年第260号)关于杭州国有资本投资运营有限公司子公司杭州制氧机集团有限公司股权总价值评估项目的资产评估报告。杭州深冷文化传媒有限公司全体股东的股权评估值为562,968.33元,因此上述40%股权的转让价格确定为225,187.33元。

本次股权转让前后,杭州深冷文化传媒有限公司的股权结构如下:

由于杭州氧气发生器集团有限公司为本公司控股股东,股权收购交易涉及关联交易,关联董事江明先生回避投票。

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。同意票数占表决权总数的100%。

关于公司收购杭州深冷文化传媒有限公司股权及关联交易的公告见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。

二.《对外捐赠议案》审议通过。

同意公司及其子公司向贵州省黔东南州麻江县和丹寨县捐赠人民币150万元。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。同意票数占总票数的100%。

《对外捐赠公告》详情见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网。

特此宣布。

杭州航阳有限公司董事会

2019年10月8日

证券代码:002430证券缩写:杭阳证券交易所公告编号。:2019-051

杭州杭阳有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州杭州杭州氧气有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第21次会议将于2019年10月8日通过通讯方式召开。会议通知和会议材料将于2019年9月24日通过传真、电子邮件等方式发送给所有监事。应出席会议的监事有3名,实际出席会议的监事有3名。会议由监事会主席周赛军先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。出席会议的监事审议了本次会议的提案,并就审议中的问题进行了表决。本次会议审议并通过了以下提案:

监事会认为,公司从控股股东手中收购深冷文化公司股份符合国有企业改革的需要,有利于理顺管理关系,有利于公司技术和产品的宣传。此事的决策程序合法有效。未发现有损害公司和中小投资者利益的情况,公司同意实施本次交易。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。同意票数占总票数的100%。

杭州航阳有限公司监事会

2019年10月8日

证券代码:002430证券缩写:杭阳证券交易所公告编号。:2019-052

杭州杭阳有限公司

关于公司收购杭州深冷文化传媒有限公司股权及关联交易的公告

一、交易概述

杭州低温文化传媒有限公司(以下简称“低温文化公司”)成立于2005年,注册资本为50万元,其中杭州制氧集团有限公司(以下简称“杭州制氧集团”)出资20万元,持股比例为40%,杭州新闻有限公司(以下简称“杭州新闻”)出资20万元,持股比例为40%,自然人卞进女士出资10万元,持股比例为

低温文化公司主要从事空分专业的图书销售和广告。其学术出版物《低温技术》在国内低温和空气分离领域有着广泛的影响。另一份省级出版物《杭氧科技》聚焦于公司的空气分离技术和业务发展。根据全面深化国有企业改革精神、进一步理顺管理关系的要求,杭州航阳有限公司(以下简称“公司”或“公司”)计划与公司控股股东航阳集团签署“股权转让协议”,接受航阳集团持有的深冷文化公司40%的股权。

股权转让实施的同时,持有深冷文化公司20%股份的自然人金东东女士通过协议转让将其深冷文化公司的全部股份转让给自然人柴富丽女士,目前正在办理相关股权交割手续。转让完成后,深冷文化公司的注册资本仍为50万元。转让前后深冷文化公司的股权结构如下:

自2019年初至本公告发布之日,本公司与杭州氧气集团及本公司控制的其他公司之间的关联交易总额为73,127,621.33元(含本次关联交易),占本次审计归属于上市公司股东的公司净资产5,307,856,043.37元的1.38%。根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定,本公司本次购股及关联交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,无需提交股东大会批准。该交易不构成重大资产重组。

二.关联方基本信息

1.公司名称:杭州制氧机集团有限公司

2.注册资本:1.8亿元人民币

3.地址:杭州市下城区中山北路592号

4.法定代表人:江明

5.经营范围:市政府授权范围内的国有资本实行管理,委托资产管理。工业投资;自有资产租赁(金融业务除外);设计、安装、技术咨询、技术服务:通用设备、工矿配件、包装机械、化工机械、纺织机械、污水处理设备;从事进出口业务(具体范围以《[商务资格证书》(1992)外经贸管函第1531号为准);包括下属分支机构的业务范围。

6.隶属关系:杭州氧气集团为公司控股股东,公司与杭州氧气集团有关联。

三.关联方交易目标基本信息

交易标的:杭州深冷文化传媒有限公司40%的股权

目标的基本信息:

1.公司名称:杭州低温培养基有限公司

2.注册地址:杭州市下城区中山北路592号3楼305室和306室

3.法定代表人:卞进

4.企业类型:其他有限责任公司

5.注册资本:人民币50万元

6.经营范围:文化交流活动策划(演出和演出中介除外)服务、国内广告的设计、制作、代理和发布(网上广告发布除外);图书、期刊和电子出版物零售。

7.财务状况:截至2018年12月31日,深冷文化公司审计总资产69.03万元,负债总额13.02万元,净资产56.01万元,2018年实现营业收入122.64万元,净利润2.4万元。

截至2019年7月31日,深冷文化公司未审计总资产84.06万元,负债总额8.84万元,净资产75.22万元,深冷文化公司2019年1-7月营业收入101.46万元,净利润19.21万元。

8.杭州氧气集团持有深冷培养公司40%的股权是明确的。没有抵押、质押或任何其他转让限制。不存在诉讼、仲裁或扣押或冻结等司法措施,也不存在阻碍所有权转移的其他情况。

9.低温培养公司不为杭州氧气集团及其附属公司提供担保,也不占用杭州氧气集团及其附属公司的资金。

四.本次交易的定价原则和基础

根据昆元资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告(昆元评报2019年第260号),深冷文化有限公司全体股东权益的评估值为562,968.33元。经协商,公司与杭州氧气集团决定采用225,187.33元的股权评估值作为深冷文化公司40%股权的转让价格。

杭州出版社有限公司和自然人柴富力与该公司无关。

五、本次交易的目的及其对上市公司的影响

本次交易符合国有企业改革精神的要求,有利于理顺管理关系。此外,公司可以通过低温文化公司及其媒体促进低温和空分技术的交流,推动行业技术的发展,有效宣传公司技术和产品的发展,有利于公司的长期发展。本次交易定价合理、公平,不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易的完成不会影响公司合并报表的范围。

六、独立董事事先批准意见和独立意见

本公司独立董事事先充分了解关联交易,同意将提案提交本公司董事会审议。本公司独立董事在认真审议了关于本公司收购杭州深冷文化传媒有限公司股权及关联交易的议案后,就此发表了以下独立意见:

控股股东收购深冷文化公司40%的股份符合国有企业改革精神的要求。随后通过杭州深冷文化公司对公司技术和产品开发的推广也能满足公司的长期发展计划。本次交易的定价依据合理充分,价格公平。它不违反公开、公平和公正的原则。它不会损害公司和中小股东的利益,也不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生重大不利影响。公司董事会审议上述关联交易时,关联董事回避投票,决策程序符合公司章程及相关法律法规的要求。公司的独立董事同意这项交易。

七.监事会的意见

八.供参考的文件

1.公司第六届董事会第二十一次会议决议;

2.公司第六届监事会第21次会议决议;

3.独立董事对公司第六届董事会第21次会议相关事项的独立意见。

证券代码:002430证券缩写:杭阳证券交易所公告编号。:2019-053

杭州杭阳有限公司

对外捐赠公告

一、外援捐赠概述

为了积极落实政府精确扶贫的决策计划,帮助贫困地区尽快脱贫,杭州杭阳有限公司(以下简称“公司”或“公司”)作为国有控股上市公司,决定实施此次对外援助捐赠。公司和部分子公司决定共捐赠150万元用于援助贵州省黔东南州麻江县和丹寨县,其中100万元用于援助黔东南州麻江县,50万元用于援助黔东南州丹寨县。

在2019年10月8日召开的第六届董事会第21次会议上,公司审议通过了《对外捐赠议案》。捐款详情如下:

第二,对公司的影响

公司积极履行上市公司的社会责任,有助于促进社会和谐稳定发展。外援捐赠来自公司及其子公司自有资金,不会对公司的生产经营产生不利影响。

三.独立董事的意见

此次捐赠符合公司积极履行社会责任的要求,有利于社会和谐稳定发展和公司社会形象的提升。本次捐赠的审议和决策过程符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司的独立董事同意捐赠。



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