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光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资(集团)有限公司

2019-11-09 11:45:28 浏览量:4519

2001年9月

重要提示

本部分提及的词语或缩写与本财务咨询报告“解释”部分中定义的含义相同。

本次投标报价的买方是曲江文化。截至签署本财务咨询报告之日,买方尚未直接或间接持有人人音乐的股份。本次要约收购是由于曲江文化同意接受控股股东郝明投资持有的上市公司20%的股份。同时,郝明投资委托曲江文化行使其相当于上市公司22.86%股份的表决权。交易完成后,收购人通过直接持股和表决权委托持有上市公司30%以上的表决权,从而引发全额要约收购的义务。根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定,本次要约收购曲江文化的股份除本次交易拟收购的股份外,均为上市和非限制性流通股。本次交易完成后,郝明投资仍持有100,579,100股(占上市公司总股本的22.86%),郝明投资音乐会演员何金铭持有89,100,000股(占上市公司总股本的20.25%),仁乐咨询持有26,400,000股(占上市公司总股本的6%)。对此,郝明投资及其一致行动者何金铭和人人音乐咨询公司已经发出承诺:在要约收购期间,他们不会接受曲江文化的本次要约收购,也不会出售曲江文化直接持有的人人音乐股份,除非履行已经达成的“股份转让协议”。因此,曲江文化此次要约收购的股份范围是,人人乐的所有股份,除郝明投资及其关联方持有的股份外,均已上市无限制流通。本次要约收购的目的不是终止人人网的上市地位。

光大证券接受买方的委托,担任本次招标的财务顾问。根据相关法律法规,按照公认的行业商业标准和道德规范,本着诚实、信用、勤勉的原则,光大证券在认真调查的基础上出具了本财务顾问报告。为了避免任何疑问,光大证券仅就本次投标报价向买方提供财务建议,未提供任何法律、会计或税务建议。

这份财务顾问报告并不构成对人人网股票的任何投资建议。根据本财务顾问报告,财务顾问不对投资者做出的任何投资决策可能产生的风险承担任何责任。这位财务顾问要求投资者仔细阅读勒内的投标报价报告(Rennel ' s Soft Offer Report)以及摘要、法律意见等其他信息披露文件。

本次投标报价的买方已声明,他已向财务顾问提供发布本财务顾问报告所需的信息,并承诺所提供的信息真实、准确、完整,无任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并愿意对所提供信息的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

第一节解释

在本财务咨询报告中,除非另有说明,以下词语具有以下含义:

注:本财务咨询报告中各分项的总数与总和及尾数之间的任何差异均由四舍五入造成。

第二节螺纹

本次招标的买方是曲江文化。曲江文化计划通过协议接受控股股东郝明投资持有的上市公司20%的股份,郝明投资将其剩余上市公司22.86%的投票权委托曲江文化行使。本次交易完成后,收购人通过直接持股和投票授权持有上市公司30%以上的有表决权股份,从而引发了全面要约收购的义务。因此,根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定,曲江文化应向所有持有上市普通股(a股)的人人乐其他股东发出全面要约。本次要约收购的目的不是终止人人网的上市地位。

光大证券接受买方的委托,担任本次要约收购的财务顾问,并出具财务顾问报告。本财务咨询报告是根据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购财务咨询服务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,在审慎尽职的基础上出具的。基于本次要约收购交易各方提供的相关信息、各方公开披露的信息以及律师和其他中介机构出具的报告和意见。本次招标是在审慎尽职的基础上,按照公认的证券行业业务标准、道德规范、诚信和勤勉精神发行的,旨在对本次招标进行客观、公正的评估,供相关方参考。

第三节财务顾问的声明和承诺

一、财务顾问报表

作为本次要约收购方的财务顾问,光大证券提出了其财务顾问意见,前提是本次要约收购涉及的各方将按照相关协议的条款和承诺充分履行各自的职责。

财务顾问发表了以下声明:

(1)本财务咨询报告所依据的文件、资料及其他相关资料由买方提供。买方已向财务顾问保证,为出具本财务咨询报告而提供的所有文件和资料是真实、完整和准确的,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

(2)本财务顾问本着诚实、信用、勤勉的原则,按照《执业规则》规定的工作程序,就《投标报价报告》及其摘要的相关内容发表意见。意见的内容仅限于投标报价报告正文及其摘要中所列的内容。除非中国证监会另有要求,否则不会就本次要约收购的其他相关方面发表意见。除了在本次投标报价中为买方提供财务咨询服务外,财务咨询与买方、上市公司和本次投标报价之间并无关联。

(三)政府相关部门和中国证券监督管理委员会对本财务咨询报告的内容不负责,不保证其内容的真实性、准确性和完整性。任何相反的说法都是错误的。同时,财务顾问提醒投资者,财务顾问报告并不构成任何有利于人们幸福的投资建议或意见,财务顾问对投资者根据财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险不承担任何责任。

(4)财务顾问要求投资者认真阅读投标报价报告、摘要、法律意见及其他与本次投标报价相关的信息披露文件。

(5)财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供本报告未列明的信息,也未对本报告做出任何解释或说明。

(六)财务顾问同意买方按照中国证监会的审计要求,在要约收购报告中引用财务顾问报告的相关内容。

二.财务顾问的承诺

光大证券在充分尽职调查和内部核实的基础上,根据中国证监会发布的《收购管理办法》和《上市公司并购重组财务咨询业务管理办法》的相关规定,对收购人发行仁乐股份出具了专业财务咨询意见,并作出如下承诺:

(1)财务顾问已按照规定履行其尽职调查义务,并有充分理由相信所表达的专业意见与买方申请文件的内容没有实质性差异。

(2)财务顾问检查了买方的申报文件,并确认申报文件的内容和格式符合规定。

(三)财务顾问有充分理由相信本次要约符合法律、行政法规和中国证监会的规定,收购人披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(4)财务顾问对本次投标报价出具的专业意见已提交财务顾问内部审计机构审核通过。

(五)在担任财务顾问期间,财务顾问采取了严格的保密措施,严格执行了风险控制制度和内部防火墙制度,没有内幕交易、市场操纵和证券欺诈行为。

(6)财务顾问已与买方就持续监管达成一致。

第四节买方基本信息

一、买方的基本信息

二.买方的控股股东和实际控制人

买方的控股股东和实际控制人

此次收购的买方是曲江文化。曲江控股持有其100%的股份,是买方的控股股东。曲江新区管委会是买方的实际控制人。

1.曲江控股公司基本情况

2.曲江新区管委会基本情况

曲江新区管委会是买方的实际控制人。其前身是1995年经陕西省人民政府批准成立的Xi安曲江旅游度假区管理委员会。2003年7月,经Xi市人民政府批准,更名为“Xi安曲江新区管理委员会”。它是市政府直属的公共机构,是一个局级组织。

(二)收购人的股权结构

截至本财务咨询报告发布之日,购买方、控股股东和实际控制人之间的所有权控制关系如下图所示:

截至本财务咨询报告发布之日,购买方的控股股东和实际控制人在过去两年内没有变化。

(三)买方控制的核心企业和核心业务信息

截至本财务咨询报告发布之日,买方控制的核心企业和主要业务的基本情况如下:

单位:万元,%

(四)收购人控股股东控制的核心企业信息

截至本财务咨询报告发布之日,除买方曲江文化外,买方控股股东曲江控股控制的核心企业和主要业务的基本信息如下:

(五)买方实际控制人控制的核心企业信息

截至本财务顾问报告发布之日,买方实际控制人曲江新区管委会控制的核心企业和主要业务的基本情况如下:

三.买方持有的上市公司股份的种类、数量和比例

截至本财务顾问报告签署之日,曲江文化并未持有上市公司的股份。

四、收购人最近三年的主要业务和财务状况

曲江文化成立于1998年4月。是经Xi市政府批准,Xi市安曲江新区管委会投资的国有有限公司。曲江文化作为曲江新区区域经营发展的主体,主要从事公园建设、文化旅游、影视、展览和文化旅游项目开发。

曲江文化并购近三年的主要会计数据如下:

单位:万元

注:曲江文化2016-2018年财务数据已审计,2019年1-6月财务数据未审计。2019年1月至6月,归属于母公司的净利润相对较大。根据曲江文化2016-2018年半年度报告分析,净利润主要来自下半年,项目结算和营业收入实现主要反映在下半年。

五、购买人在最近五年内受到处罚并参与诉讼和仲裁

截至本财务咨询报告发布之日,收购人在过去五年内未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)或刑事处罚,也未涉及目标金额比例超过上一年度经审计净资产5%的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人的董事、监事和高级管理人员

(一)买方的董事、监事和高级管理人员

截至本财务咨询报告发布之日,买方曲江文化董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

(二)上述人员最近五年受到处罚,涉及诉讼或仲裁的

截至本财务咨询报告发布之日,收购人的董事、监事和高级管理人员近五年未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)或刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司5%以上的股份

截至本财务咨询报告发布之日,收购人直接或间接持有境内外5%以上股份的上市公司情况如下:

[备注]:买方曲江文化通过其全资子公司Xi安曲江旅游投资(集团)有限公司持有曲江文化旅游53.16%的股份

除曲江鲁文外,买方曲江新区管委会的实际控制人持有国内外其他上市公司5%以上的权益如下:

[注]:除间接控制华润医药20%的股份外,曲江新区管委会的子公司Xi安曲江天寿达健康投资合伙(有限合伙)持有华润医药6.66%的股份。Xi安曲江天寿达健康投资合伙(有限合伙)持有华润医药26.66%的表决权。

除上述情况外,买方及其控股股东和实际控制人不持有或控制中国境内外其他上市公司已发行股份的5%或以上。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股份

截至本财务顾问报告发布之日,曲江文化及其控股股东和实际控制人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的持股不超过5%。

第五节投标报价建议书

一、要约收购信息

此报价的情况如下:

1.被收购公司名称:人人乐连锁商业集团有限公司

2.被收购公司股票名称:*圣伦乐

3.被收购公司股票代码:002336.sz

4.收购股份类型:人民币普通股(a股)

5.支付方式:现金支付

本次要约收购拟收购的股份均为人人乐上市的非限制性可交易股份,但郝明投资及其一致各方持有的股份除外。详情如下:

二.要约价格及其计算基础

(1)报价

本次投标报价为:5.33元/股

(2)计算依据

根据《证券法》和《收购管理办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购的要约价格及其计算依据如下:

1.《收购管理办法》第三十五条第一款规定:“收购人按照本办法规定要约收购的,同一类股票的要约价格不得低于要约提示公告前6个月内收购人支付的最高价格。”

曲江文化在本次要约收购前6个月内没有买卖人乐股份。

2.根据《收购管理办法》第三十五条:“要约价格低于提示性公告前30个交易日股票日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当分析股票前6个月的交易情况,说明是否存在操纵股票价格的行为,是否有未披露的一致行动, 买方在头6个月收购的公司股份是否有其他支付安排,要约价格是否合理。”

在本次招标指示性公告前30个交易日,每日加权平均股价的算术平均值为5.27元/股。经综合考虑,收购人确认要约价格与受让方郝明投资持有的上市公司20%股权的转让价格一致,即5.33元/股。买方以5.33元/股作为本次要约收购的要约收购价格,符合要约收购定价的法律要求。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

三.购买资金的相关信息

在发盘价格为每股5.33元,购买量为135,920,900股的前提下,本次发盘所需资金总额为724,584,400元,支付方式为现金支付。根据《投标报价业务指引》的规定,买方已将144,891,700元现金(相当于本次投标报价最高资金总额的20%)存入邓忠公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次投标报价的履约保证金。

本次招标所需资金将来自曲江文化自有或自筹资金。不存在收购资金直接或间接来自被收购公司或其关联方的情况,也不存在被收购股份质押给银行及其他金融机构获取融资的情况。买方承诺具备本次投标所需的性能。要约收购期限届满后,收购人将根据邓忠公司深圳分公司临时持有的股份数量确认要约收购的结果,并根据要约收购的条款履行要约收购。

四.投标报价条款

本次要约收购共有30个自然日,要约收购期限为2019年9月26日至2019年10月25日。在本次要约收购到期前的最后三个交易日,预先接受要约的股东不得撤回对要约收购的接受。

本次要约收购有效期内,投资者可在深交所网站上查询截至上一交易日的预要约股份数量和退股数量。

五、股票的要约收购

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定,本次要约收购曲江文化的股份除本次交易拟收购的股份外,均为上市和非限制性流通股。本次交易完成后,郝明投资仍持有100,579,100股(占上市公司总股本的22.86%),郝明投资音乐会演员何金铭持有89,100,000股(占上市公司总股本的20.25%),仁乐咨询持有26,400,000股(占上市公司总股本的6%)。对此,郝明投资及其一致行动者何金铭和人人音乐咨询公司已经发出承诺:在要约收购期间,他们不会接受曲江文化的本次要约收购,也不会出售曲江文化直接持有的人人音乐股份,除非履行已经达成的“股份转让协议”。

因此,本次要约收购的股份除郝明投资及其关联方持有的股份外,均为上市非限制性流通股。

六.股东预先接受要约的方式和程序

1.采购代码:990065

2.申报价格为:5.33元/股。

3.申报数量的限制

上市公司股东宣布为预发行股份的最大股份数量是其股东账户中持有的不受质押、司法冻结或其他权利限制的股份数量,超出部分无效。质押、司法冻结或其他权利限制部分不得申报预收要约。

4.申请预接受报价

上市公司股东申请预受理要约的,应当在要约期内每个交易日的交易时间内,通过托管股票的证券公司办理。申报单的内容应包括:收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号和业务类别。要约期间(包括停牌期间),股东可以办理要约预受理申报手续。预先接受的报价可以在宣布之日撤销。

5.预售股票的销售

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交

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